최근 며칠간 이슈가 되고 있는 Google의 Youtube 인수. 인수가는 우리나라 돈으로 1조 6천억원이고 이를 지급하는 방법은 Google이 그만큼의 신주를 발행하여 Youtube 주주들에게 나눠준다고 한다. 물론 스톡옵션과 달리 2년의 lock up기간이 있진 않을것이다. Sequoia같은 VC가 주주 리스트에 포함되어 있는한 (그것도 30%나 소유하면서) 그런 lock up을 허락했을리 없기 때문이다. 이 경우에는 신주를 발행하여 인수가격을 지급하지만 결국 아무 때나 팔 수 있기 때문에 현금을 준 것이나 다름 없다고 볼 수 있다.
이렇게 현금이나 주식을 바로 지급하지 않고 Earn out이란 방법을 쓰는 경우가 있는데 대표적인 사례가 eBay-Skype deal 이다. Earn out이란 어떤 기업을 살 때 초기에 얼마를 지급하고, 인수 이후의 성과에 따라 추가적으로 얼마를 더 지급하는 구조를 말한다. 즉, 하는 것 봐가면서 더 돈 지급하겠다는 구조이다. 벤처기업이나 인터넷 기업들을 인수할 때에는 매출,영업이익,순이익 등의 재무구조를 보고 인수하는 것이 아니고 향후 potential synergies를 보고 사는 것인데 그 포텐셜이 실제 얼마가 되느냐에 따라 valuation을 달리 가져가겠다는 것이다. 이렇게 하면 사는쪽과 파는쪽이 어느정도씩 양보를 하게 되는 셈이다.
Skype의 경우도 2조 6천억을 초기에 현금과 eBay 주식으로 지급했지만, 앞으로 Skype가 어떤 성과를 올리느냐에 따라 Skype주주들은 최고 1조 5천억을 더 받을 수 있게 되어 있다. 즉 valuation range가 4조 1천억까지 갈 수 있다는 이야기다. 1조 5천억이 되느냐 0이 되느냐를 놓고 서로 싸울 수 있기 때문에 대개의 경우 이 딜 구조를 짤 때 어떤 지표를 정해놓고 그 지표가 얼마가 되면 성과가 나온 것으로 인정한다고 계약서에 반영하여 놓는다. Skype의 경우에도 매출성장율과 영업이익율 목표치가 그 지표였던 것으로 알려지고 있다.
굳이 Earn out이라고 영어로 쓰지 않아도 일반적인 상식인 '너 하는거 봐가면서 줄께'가 반영된 구조이기 때문에 그다지 새롭거나 어렵거나 할 것은 없지만, 그래도 아직 우리나라의 M&A에선 이러한 사례가 없었던 것으로 안다. 아니면 있어도 이면계약으로 되어있어서 다른 사람들이 모르는 경우라고 할 것이다. 사실 어떤 지표를 정할것이고 그 지표가 어느정도 달성되면 얼마를 더 줘도 되는 것인지 계산하는게 만만치 않기도 할것이고..
Youtube건을 보고 생각나서 함 공유..
이렇게 현금이나 주식을 바로 지급하지 않고 Earn out이란 방법을 쓰는 경우가 있는데 대표적인 사례가 eBay-Skype deal 이다. Earn out이란 어떤 기업을 살 때 초기에 얼마를 지급하고, 인수 이후의 성과에 따라 추가적으로 얼마를 더 지급하는 구조를 말한다. 즉, 하는 것 봐가면서 더 돈 지급하겠다는 구조이다. 벤처기업이나 인터넷 기업들을 인수할 때에는 매출,영업이익,순이익 등의 재무구조를 보고 인수하는 것이 아니고 향후 potential synergies를 보고 사는 것인데 그 포텐셜이 실제 얼마가 되느냐에 따라 valuation을 달리 가져가겠다는 것이다. 이렇게 하면 사는쪽과 파는쪽이 어느정도씩 양보를 하게 되는 셈이다.
Skype의 경우도 2조 6천억을 초기에 현금과 eBay 주식으로 지급했지만, 앞으로 Skype가 어떤 성과를 올리느냐에 따라 Skype주주들은 최고 1조 5천억을 더 받을 수 있게 되어 있다. 즉 valuation range가 4조 1천억까지 갈 수 있다는 이야기다. 1조 5천억이 되느냐 0이 되느냐를 놓고 서로 싸울 수 있기 때문에 대개의 경우 이 딜 구조를 짤 때 어떤 지표를 정해놓고 그 지표가 얼마가 되면 성과가 나온 것으로 인정한다고 계약서에 반영하여 놓는다. Skype의 경우에도 매출성장율과 영업이익율 목표치가 그 지표였던 것으로 알려지고 있다.
굳이 Earn out이라고 영어로 쓰지 않아도 일반적인 상식인 '너 하는거 봐가면서 줄께'가 반영된 구조이기 때문에 그다지 새롭거나 어렵거나 할 것은 없지만, 그래도 아직 우리나라의 M&A에선 이러한 사례가 없었던 것으로 안다. 아니면 있어도 이면계약으로 되어있어서 다른 사람들이 모르는 경우라고 할 것이다. 사실 어떤 지표를 정할것이고 그 지표가 어느정도 달성되면 얼마를 더 줘도 되는 것인지 계산하는게 만만치 않기도 할것이고..
Youtube건을 보고 생각나서 함 공유..
