오늘 네오위즈가 이사회결의를 통해 지주회사로 전환한다는 기사를 접했다. 넥슨과 인터파크에 이어 인터넷/게임업계의 주요 기업 중 또다른 지주회사가 탄생하게 된 것이다. 지난번 인터파크의 지주회사 전환 때 관련된 포스팅을 올려야겠군..하다가 타이밍을 놓쳐서 못 올리고 있었는데, 네오위즈가 이안의 블로그 포스팅을 위해 지주회사로 전환해 준 것 같다..ㅋㅋ
지주회사의 정의는 '주식소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사'를 말한다. 이 중에는 '순수지주회사'도 있고 '사업지주회사'라는 것도 있어서, 순전히 주식소유를 주 業으로 하는 회사는 전자, 자신의 개별사업도 가지고 있는 회사를 후자로 부른다. 아무나 지주회사가 될 순 없고 자산을 1,000억원 이상 가지고 있으며 자회사의 주식합계액이 50%(즉, 500억 이상)인 회사를 지주회사라고 부른다. 우리나라에는 가장 대표적인 경우가 (주)LG가 되겠고 신한금융지주와 같은 금융지주회사, 그리고 풀무원과 같은 회사들이 있으며, 앞에서 언급했듯이 넥슨과 인터파크도 지주회사 체제이다.
그럼 왜 가만 있다가 굳이 지주회사로 변경하는 것일까? LG와 같은 재벌의 경우 구씨와 허씨간의 계열분리라든지, 순환출자문제라든지 하는 다른 어젠다들이 있을 수 있지만, 일반적으로 지주회사로 변경하는 가장 큰 이유는 '서로 다른 성격의 사업부문을 분리 운영하여 책임경영을 하게 하려는 것', '지주회사로 변경하는 과정에서 금융기법 등을 통해 우호지분을 늘리려는 것', '특정 사업부문만 M&A를 하게 하려는 것'의 목적이 크다 할 수 있겠다. 이번에 네오위즈 같은 경우도 '책임경영'을 가장 큰 이유로 내세우고 있다. 물론 인터파크처럼 M&A에 대한 관측이 많았던 때에 지주회사로 변경하면서도 'M&A가 이유입니다'라고 얘기하는 경우는 없지만 말이다.
하지만 지주회사로 전환하는 것에도 당연히 부작용은 있다. 바로 지주회사 디스카운트의 문제이다. 예를 들어 자회사 A,B,C의 주식 50%를 가진 회사 D가 있다고 하자. A,B,C의 기업가치가 각각 100억씩이라고 하면 지주회사 D의 가치는 당연히 50억*3=150억이상이 되어야 할 것이다. 하지만 현실에서 회사 D의 가치는 100억도 안되는 경우가 많다. 즉, 자신이 보유한 주식의 합계액보다 기업가치가 낮게 평가되는 황당한 사례가 발생할 수 있는 것이다. 이렇게 되면 Arbitrage를 노린 펀드로부터 지주회사가 적대적 인수의 타겟이 될 수 있다. 소버린이 LG와 SK를 사들인것도 이런 맥락이었다. 그럼 왜 이런 상황이 발생하는 것인가? 여러가지 이유중 일반적인 것은 A,B,C 자회사간에 성과 차이가 있을 경우 지주회사인 D의 주주는 D의 주식을 보유함으로써 성과가 낮은/원치않는 주식인 C의 주식까지도 어쩔수 없이 간접보유하게 되는 결과를 주기 때문이다. 이에 더해 보통 지주회사는 경영권 방어를 위해 시장에 유통되는 주식량을 줄이는 경우가 많기 때문에 low liquidity로 인한 핸디캡도 D사의 주식가치를 낮추게 된다.
부작용이 있음에도 불구하고 '책임경영', 'M&A활성화', '우호지분 증대가능'이라는 명확한 긍정요소가 있기 때문에 지주회사의 전환은 앞으로도 자주 나올 수 있을 것이다. 삼성이 지주회사를 검토한다는 얘기도 시장에는 계속 있어왔고, 해외사업 확장 중인 NHN도 가능성이 언급된 적이 있었다. 지분구조나 분할방식 등의 지주회사로의 전환 프로세스에서 발생하는 문제들은 회계법인이나 증권사, 변호사 등이 알아서 할 것이지만 그에 앞서 전략적으로 고민을 해봐야 하는 요소들이 있을 것이다. 예를 들면, 지주회사의 역할이 단순한 투자역할에 국한될 것인지, 아니면 자회사 운영에 깊이 간여하는 strategic controller의 역할을 할 것인지, 지주회사의 조직구조는 어떻게 할 것인지 등의 문제 말이다.
지주회사로 전환한다고 할 때 빠지지 않고 등장하는 단어가 바로 '분할'이다. 분할에는 인적분할과 물적분할의 두가지가 있다. 인적분할이란, 만약 회사A가 회사A와 B의 두개로 분할될 때 회사 A의 기존 주주가 회사 B의 주주가 되는 경우를 말한다. 물적분할이란 위의 경우에서 회사 A가 새롭게 분할되는 B의 주식 100%를 소유하는 경우를 말한다. 이렇게 되면 기존에 회사A의 주식을 소유하던 주주들은 '간접적으로' 회사 B의 주식을 소유하게 될 뿐, 직접적인 의사결정권은 가지고 있지 않게 된다. 지난번 인터파크의 분할이 물적분할이었기 때문에 M&A 가능성에 대해 더욱 의심을 받았던 걸로 기억된다. 왜냐면 새롭게 분할된 B를 팔것인가 말것인가에 대한 결정이 단일주주인 회사 A에 의해 결정될 수 있기 때문이다.
