오랜만에 Finance관련 포스팅 하나. 그제 퇴근길에 무료함을 달래고자 (책은 읽기 싫고) 한국경제를 꼼꼼이 읽고 있는데 재미있는 기사를 하나 접했으니, 바로 크라운제과와 신한지주가 서로의 주식을 매집했는데, 이것이 장하성 펀드가 크라운 주식을 매수한 것에 대해 우려한 크라운이 신한금융지주를 우호지분(백기사, White Knight)으로 영입한 것 아니냐는 이야기가 있다고 한다. (장하성 펀드가 아직 7% 남짓한 지분을 가지고 있으므로 향후에 적대적 M&A를 시도할 것인지는 두고볼 일이지만..) 그런데 크라운도 화답하여(?) 신한금융지주의 주식을 매입했다고 하니 거꾸로 얘기하면 신한금융지주도 우호지분을 늘리고자 하는 니즈가 있었다는 얘기가 된다. 적대적 M&A는 꼭 큰 회사나, 글로벌 회사, 제조업 회사에만 발생한다는 보장이 없으니 아직은 해당사항 없어 보이는 작은 기업들도 훗날 IPO 이후를 대비하여 관련지식을 알아두는 것도 해될 건 없겠다..^^
왜 적대적 M&A를 시도하는가?
- 회사의 경영진이 어리버리/혹은 부도덕 하다고 생각하여 짜르고 싶은 경우 - CEO를 포함한 회사의 경영진이 회사가 보유한 자산(유형 및 무형자산 - 인적자산 등까지 모두 포함)을 충분히 활용하지 못하고 있을 경우, 혹은 부도덕하다고 생각하는 경우, 주총에서 이들의 해임안등을 통과시키고 회사의 효율성을 높이고 싶은 경우. 소버린이 SK를 공격한 표면적 이유였음 (사실 여부는 모르겠지만).
- 회사의 지배구조가 기업가치 저평가를 만들고 있다고 믿는 경우 - AOL타임워너를 칼아이칸이 공격했던 이유가 대표적인데, 회사내 사업부문을 분사시키는 것이 전체 기업가치에 도움이 된다고 생각하는데 현 경영진은 반대하는 경우. 이사회를 장악하여 이러한 big decision을 추진하려는 경우
- 경쟁사가 '경쟁의 싹'을 제거하기 위해 인수하는 경우 - Oracle이 Peoplesoft를 인수한 경우가 대표적인데, 일반적인 M&A와 달리 인수당하는 회사는 인수를 반대하여 저항하나 인수자가 돈으로 해결하는 경우임
적대적 M&A는 어떤 절차로 진행되나?
- '잠수모드' - 5%룰이라는게 있어서 어떤 회사의 주식을 5% 미만으로 보유할때까지는 금감원에 취득목적을 신고한다던지 할 필요가 없다. 즉, 4.99%까지는 조용히 시장에서 주식을 사모을수 있는 것이다. 물론 특정증권사 창구에서 집중적으로 사모으거나 한다면 주식시장이 좁기 때문에 금방 어떤 펀드가 사모으고 있는 것이다라는 소문이 돌기 마련이지만..이렇게 사모으다가 5%가 넘으면 취득목적이 '경영참여'인지 '단순투자'인지를 밝혀야 한다.
- '잠수모드 이후' - 5% 사모아봤자 독자적으로 액션을 취할 수 있는게 없기 때문에 기존 주주들을 대상으로 'Tender offer (공개매수)'라는 것을 하기도 한다. 즉, 시장가격보다 얼마를 더 프리미엄을 줄테니 나한테 주식을 파시오 라고 공고를 내고 주식을 사들이는 방법이다. 이럴 돈이 없으면 최소지분만을 확보한 후 주요주주들을 자기 편으로 만들어서 그들의 의결권을 대행하는 방법 (Proxy fight)을 쓰기도 한다.
적대적 M&A에 대응하는 방안은?
- 황금주식 (우리나라에선 현재는 불가능) - 구글의 창업자들은 1주당 10표던가 100표던가 하는 의결권을 가지고 있다. 이를 '황금주식' 혹은 '차등의결권제'라 하는데 우리나라에선 현행 법률상 불가능하다. (사실 창업자들로서는 이게 가장 강력한 방안인데 주주의 평등성 차원에선 논란의 소지가 다분히 있다고 할 수 있겠다.)
- 'Poison (역시 우리나라 아직 불가능) - 이는 적대적 M&A시도가 생길 경우 이사회 결정만으로 공격자를 제외한 주주들에게 싼 가격에 대량의 주식을 발행할 수 있게 하는 것이다. 그러면 공격하는 사람은 순간 새가 된다고 할 수 있겠다. 2년전엔가 Oracle이 Peoplesoft를 인수했을 때 Peoplesoft측에서 이 포이즌필을 쓰려고 했는데 무산된 적이 있었던 것으로 기억된다.
- 우리나라에서 가능한 방안으로는 '초다수결의제' - M&A등을 결의할 때는 주주의 초다수 (예:80% 이상)가 결의를 해야만 통과하는 것으로 하는 방안과,
- '황금낙하산' - 현재의 경영진을 강제로 해임할 때 엄청난 퇴직금을 지급하도록 하여 사실상 경영진 교체가 힘들게 만드는 방안, 등이 있는데 딱 들으면 느끼듯이 부작용이 클 수 있는 방안들이다. 그래서 마땅히 대응책이 없다고들 얘기하고,
- 고육지책으로 우호지분을 확보 (크라운-신한의 경우처럼)하여 자사주를 넘기는 방안들을 많이 쓴다. (자사주는 의결권에서 제외되는데 우호지분에게 넘기면 더이상 자사주가 아니므로 이 방법을 많이들 쓴다. 이런 때를 대비하여 자사주를 많이 사놓고 있는 기업들도 있다.) 참고로, 비상장기업의 경우에는 주식의 양도를 이사회 결정에 의해서만 가능하도록 만들어 기존 주주들 중 배신 때리는 자가 없게 만들 수 있다.
크라운과 신한지주의 경우에는 자사주를 활용했지만, 보유하고 있던 자사주가 없고 우호지분과 사업연계가 밀접한 경우에는 신주나 전환사채 등을 발행하는 경우도 있다. 과자와 은행은 아무리 생각해도 뭔가 사업적 시너지가 있을 것 같진 않긴 하다..ㅎ
